О реформе ОАО «Мосэнерго»

Д. В. Васильев, первый заместитель генерального директора, управляющий директор ОАО «Мосэнерго» по корпоративной политике и управлению собственностью

Общее собрание акционеров ОАО «Мосэнерго» 28 июня 2004 года  проголосовало за реформирование компании.

Для чего нужна реформа в области энергетики?

Последнее десятилетие электроэнергетика фактически субсидировала все другие отрасли экономики, недополучая средства на собственное развитие. В итоге – устаревшее изношенное оборудование, перебои в электроснабжении, учащение аварий. Неразвитая инфраструктура энергетики – серьезное препятствие экономического роста в целом. Говорить в этой ситуации об удвоении ВВП было бы экономически безответственно. Рассчитывать же на государственное финансирование капиталоемких и долгосрочных программ также не приходится, т. к. у государства нет денег на инвестиции.

Дальнейшее развитие электроэнергетики, в том числе московского региона, реально только на основе использования «внутренних резервов», раскрываемых реформой. Именно она должна обеспечить создание стимулов для снижения издержек, а также привлечение частных инвестиций в энергетику. Как известно, в условиях тарифного регулирования снижение себестоимости электро- и теплоэнергии не имеет никакого экономического смысла – снижение затрат неизбежно влечет за собой снижение тарифов. Только реформа пробуждает экономическую инициативу и заинтересованность менеджеров и работников в снижении издержек и позволяет привлекать частные инвестиции, обеспечивая нормальную отдачу на капитал.

Реформирование ОАО «Мосэнерго» проводится в соответствии с базовым вариантом реформирования АО-энерго, разработанным РАО «ЕЭС России». Основные задачи реформирования – разделение монопольных и конкурентных видов деятельности путем создания самостоятельных энергетических компаний по профильным видам деятельности. Реформирование происходит путем выделения с сохранением зеркальной структуры акционерного капитала создаваемых компаний.

Особенностью плана реформирования ОАО «Мосэнерго» являются 2 существенных момента. Во-первых, наличие программы американских депозитарных расписок (ADR), выпущенных на часть акций ОАО «Мосэнерго». И, во-вторых, наличие Соглашений о взаимодействии, подписанных правительством г. Москвы и Московской области с региональными энергетическими комиссиями, РАО «ЕЭС России» и ОАО «Мосэнерго».

ADR владеют более 300 американских акционеров, что предопределяет необходимость соответствия требованиям не только российского, но и американского законодательства.

Соглашения о взаимодействии с правительством Москвы и Московской области предусматривают взаимопомощь сторон при проведении реформирования их электроэнергетического комплекса, а также оговаривают возможные транзакции, сопровождающие выделение компаний из Мосэнерго.

Проект реформирования компании, согласованный с Правительством РФ и большинством акционеров компании, а также одобренный советами директоров РАО «ЕЭС России», ОАО «Мосэнерго» и общим собранием акционеров компании предусматривает выделение из ОАО «Мосэнерго» 13 новых компаний. Таким образом, при разделении ОАО «Мосэнерго» появляется 14 компаний: 3 распределительные сетевые компании (Московская городская электросетевая, Московская теплосетевая и Московская областная электросетевая компании); 1 магистральная сетевая компания (которая впоследствии должна быть интегрирована в Федеральную сетевую компанию (ФСК)); 1 энергосбытовая компания; 1 управляющая компания; 3 ремонтные компании, а также 5 генерирующих компаний – Загорская ГАЭС, Каширская ГРЭС, Шатурская ГРЭС, Рязанская ГРЭС (которые в соответствии с решением Правительства РФ должны войти в состав оптовых генерирующих компаний) и ОАО «Мосэнерго». В составе Мосэнерго остаются 17 электростанций общей мощностью более 10 МВт.

Выделение нескольких генерирующих компаний необходимо для создания конкуренции на рынке. Такая конкуренция – обязательное условие для эффективной работы рынка, предпосылка для либерализации цен. Кроме указанных 5 компаний на московском рынке ожидается присутствие и Росэнергоатома, поставляющего, как правило, более дешевую электроэнергию. Эффект от этого в условиях конкуренции (!) будет делиться между производителем и потребителем. Без введения конкуренции либерализация цен не даст никакого эффекта. В то же время разделение компаний без либерализации цен тоже даст немного.

Каждая из 13 новых компаний создается в форме открытого акционерного общества, которой принадлежит определенная часть активов и пассивов ОАО «Мосэнерго». После выделения компаний каждый акционер «Мосэнерго» останется собственником того же количества акций ОАО «Мосэнерго», что и до проведения реорганизации, и получит такое же количество акций каждой из 13 новых компаний, которым он владеет в

ОАО «Мосэнерго». Таким образом, если акционер владел 100 акциями ОАО «Мосэнерго», то после реорганизации он, оставаясь владельцем этих же 100 акций ОАО «Мосэнерго», получит дополнительно по 100 акций в каждой из вновь возникших компаний.

Рисунок 1. (подробнее) Целевая структура реформирования ОАО «Мосэнерго»

Как будет происходить реорганизация?

28 февраля 2005 года в каждой новой компании состоялись общие собрания акционеров, которые приняли устав общества и выбрали управляющие органы компаний. 1 апреля 2005 года 13 новых компаний были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, в налоговых органах и пенсионном фонде. Компании должны получить новые тарифы и лицензии на осуществление различных видов деятельности. Кроме того, идет работа по заключению контрактов между новыми компаниями, переводу персонала и передаче собственности.

Эта работа уникальна как по объему, так и по сложности стоящих задач. Отметим только, что на этапе подготовки к реорганизации был составлен самый большой и сложный среди «дочек» РАО «ЕЭС России» разделительный баланс (несколько тысяч кредиторов, миллионы дебиторов и т. д.), было зарегистрировано более 20 000 объектов недвижимости, причем, более половины из них предстоит перерегистрировать на новые компании.

После учреждения каждой компании в ФСФР будут направлены документы для регистрации акций новых компаний. Советы директоров новых компаний должны принять решение об обращении на биржевые площадки с просьбой о листинге акций новых компаний, и только после регистрации в ФСФР акции новых компаний могут быть включены в котировальные листы РТС и ММВБ и торговаться на биржевом рынке. Советы директоров некоторых новых компаний должны также принять решение о целесообразности выпуска новых программ ADR на акции новых компаний.

В соответствии с соглашениями с Москвой и Московской областью после завершения работы по выделению компаний акционеры Московской городской электросетевой компании и Московской теплосетевой компании могут принять решение об эмиссии дополнительных акций, которые будут размещены по закрытой подписке в пользу Правительства г. Москвы в обмен на соответствующие активы. В то же время акционеры Московской областной электросетевой компании могут принять решение об эмиссии дополнительных акций, которые будут размещены по закрытой подписке в пользу правительства Московской области.

Рисунок 2. Распределение активов после выделения компаний

Средства, необходимые на выкуп контрольного пакета акций, могут быть внесены как электро- и теплосетевыми активами, принадлежащими Правительству г. Москвы и Правительству Московской области, так и деньгами.

Кроме того, соглашениями предусмотрено прямое участие акционеров РАО «ЕЭС России» в уставном капитале Мосэнерго, Московской областной электросетевой компании и в 3-х ремонтных компаниях. Применение определенных юридических процедур позволяет распределить 51 % пакет РАО  «ЕЭС России» в ОАО «Мосэнерго» пропорционально долям этих акционеров в РАО «ЕЭС России» – между государством (26 % акций) и миноритарными акционерами РАО «ЕЭС России» (25 %), что способствует созданию большого free float (акции, находящиеся в свободной торговле на рынке ценных бумаг) (74 % акций) и повышению привлекательности компании на фондовом рынке.

В соответствии с пакетом законов о реформировании электроэнергетики выделенные из ОАО «Мосэнерго» генерирующие компании (ГРЭС-4, ГРЭС-5 и ГРЭС-24) должны быть интегрированы в оптовые генерирующие компании ОГК-1, ОГК-5 и ОГК-6 соответственно. Загорская ГАЭС после выделения составит отдельную ОГК-Гидро. Кроме того, планируется интеграция Магистральной сетевой компании в Федеральную сетевую компанию и продажа 10 ремонтных компаний, которые будут учреждены как 100 % «дочки» ОАО «Мосэнерго» и ОАО «Московская областная электросетевая компания».

Процедура выделения компаний с подробным описанием каждой из вновь создаваемых компаний, а также возможных последующих транзакций изложены в Информационном заявлении, документе для акционеров, составленном в соответствии с требованиями американской комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). В разработке проекта реструктуризации и его сопровождении принимали участие крупнейшие консультационные и финансовые компании. Международная юридическая фирма «Клири Готлиб» консультировала по вопросам американского законодательства и проблемам ADR; крупнейший банк мира «Ситигрупп» был финансовым консультантом ОАО «Мосэнерго», в том числе по подготовке заключения о справедливости сделки; международная аудиторская и консультационная фирма «ПрайсУотерхаусКуперс» оказывала консультационные услуги по международным стандартам финансовой отчетности и подготовке проформы, т. е. расчетов, активов и пассивов, экономической модели деятельности новых компаний, как если бы они существовали в 2002–2003 годах; российский Институт корпоративного права и управления консультировал по вопросам российского корпоративного законодательства и вопросам согласования российского и американского законодательств.

Важнейшим принципом при разработке плана реформирования ОАО «Мосэнерго» было неукоснительное соблюдение прав и законных интересов акционеров компании. Защита прав акционеров осуществляется за счет зеркального распределения собственности, беспрецедентного уровня прозрачности реорганизации, привлечения независимых признаваемых международным сообществом оценщиков продаваемых активов, вовлечение акционеров в работу по реформированию (через Совет директоров и Рабочую группу по реформированию).

ОАО «Мосэнерго» – первая в российской электроэнергетике компания, решившая проблему реорганизации ADR. Уровень раскрытия информации о реорганизации был беспрецедентным для России. Все это позволяет говорить об уникальности проекта реструктуризации ОАО «Мосэнерго».